为何未取消“净资产”指标？

证监会表示，公开征求意见期间，证监会官网和中国政府法制信息网共收到书面意见、建议69份：剔除重复部分，合计收到有效意见66份。其中未采纳意见主要涉及以下方面：

一是关于是否放开创业板重组上市。有意见提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期、遏制“垃圾股”炒作。另有意见提出，应当明确符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产范围，并可一并放开“同行业、上下游”资产借壳创业板公司。证监会认为，一是有限度放开创业板重组上市确有必要，符合创业板发展需求，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的重要举措。二是关于创业板重组上市资产范围。由于认定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”政策性、专业性强，且随着科技发展和国家政策调整，产业范围还将不断变动。为避免频繁修订规则，拟不在《重组办法》中具体界定前述产业的范围。证监会将指导深圳证券交易所根据实践情况明确相关目录指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。有意见提出，净资产指标与上市公司杠杆使用情况相关，在重组上市认定标准中保留净资产指标，影响小规模公司正常产业重组，建议取消该指标。证监会认为，保留“净资产”指标，有利于全面对比借壳资产与上市公司体量差异，准确反映交易影响，遏制不能实质改善上市公司经营质量的“炒小”。因此，修改后的《重组办法》保留净资产指标。

修改规则≠放松监管

需要注意的是，虽然《重组办法》在指标、累计期限等维度释放出放松的信号，但并不意味着“炒壳”的监管放松。与6月20日证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见稿相比，此次《重组办法》尤其提出，要加强重组业绩承诺监管。

与此同时，《重组办法》修改后，证监会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组，盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》施行后，尚未取得证监会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规：上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

华泰联合并购业务负责人、董事总经理劳志明表示，借壳重组的监管核心在于资本市场的吐故纳新和优胜劣汰，对于退市制度的完善和严格监管也在并行中。此外，并购重组是内幕交易高发区域，无论是规则还是监管去向也会越来越严格。

重组新规提质增效

为上市公司注入“新鲜血液”

分析人士认为，伴随创业板借壳上市限制放开，配套融资恢复，上市公司提质增效将注入“新鲜血液”。

并购重组的改革早在市场预期之内。5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会 2019年年会上就曾提出，发挥好市场“无形之手”的作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。与此同时，上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。一方面，经营价值较差公司可通过相关子公司的资产注入，提升质量重获新生，另一方面，创业板壳公司伴随资产注入，将极大地提升创业板质量，同时有利于进一步完善资本市场多元化退出渠道，提高上市公司质量，进而繁荣资本市场。

中信建投表示，并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。

西南证券指出，从短期看，重组新规有望提升投资者风险偏好，提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看，重组新规有望促进产业转型升级，支持科技创新性企业发展。回顾2013-2015的并购潮，上市公司以短期利润和市值为出发点，通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。许多注入的资产并未与主业形成协同效应，3年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是，科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持，近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组的行为从严治理，此时修订重组新规有望促进产业转型升级，进一步支持科技创新性企业的快速发展。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用，2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策，进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号，给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间，激发并购重组市场活跃度，推动并购重组市场逐步回暖。