据微信公号“e公司官微”（ID：lianhuacaijing）9月25日报道，经过前期中资高歌猛进式收购，近期二级市场上开始了密集资本运作，海外半导体回归已掀起热潮。按照Wind口径，今年披露的半导体行业（买方） 董事会预案的交易总价值，超过1400亿元。

与以往上市公司定向参与收购不同，本轮这些“海归”半导体标的遇到多元追逐，无论是安世半导体还是豪威科技，这些巨型半导体标的都引发了上市公司组团竞购，产业基金领投配合国内龙头企业落地成为主流模式，而在政策严监管和市场波动背景下，产业资金还需要严控实际控制权不易主，小心设计交易架构，应对二级市场以及供应链等风险。

上市公司抢拼份额

本轮“海归”半导体标的资本运作有些不寻常。证券时报·e公司记者梳理发现，面对行业龙头标的，收购主体从“私人定制”变得更加多元参与，上下游、行业内外企业都会角逐，并且上市公司往往会与产业基金“组团”，参与竞价收购。

以长电科技为例，2014年公司杠杆收购集成电路封装测试同行新加坡星科金鹏时，就联合了国家集成电路产业基金（简称“大基金”），从私有化到后续整合全程参与，通过收购一举跻身全球集成电路封装测试环节第一梯队。

相比，近期风起云涌的半导体收购由中资财团私有化路径，由产业基金配合拿下后，上市公司接棒运作，原资方退出，而这也为“全员”竞标留有余地。最明显案例莫过于闻泰科技拟收购安世半导体。

2017年2月，建广资产所组成的中国财团斥资27.5亿美元完成收购恩智浦剥离的标准产品业务，成立了安世半导体。据介绍，安世半导体处于半导体产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，客户有博世、华为、苹果、三星等公司。

这笔国内半导体史上最大一笔海外并购，首次“征婚”在3月15日，合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心挂牌转让所持合肥广芯49.37亿元财产份额，相当于所持合伙权益的7成，对应持有安世半导体部分股份，拍卖底价70亿元。

为了完成收购，建广资产和Wise Road Capital Ltd（智路资本）作为基金管理人、普通合伙人，发起设立多个专项投资基金、有限合伙企业，构建了三级架构，通过境内的合肥裕芯控股有限公司，以78.39%持股比例控制设在香港的SPV裕成控股有限公司，从而控股最新安世半导体，即对应恩智浦标的。

从股权关系来看，合肥广芯主要资产是所持有的合肥裕芯42.94%股权，也是合肥裕芯的单一大股东，而合肥裕芯持有裕成控股78.39%股份，对应后者进而持有安世半导体全部股权。

这份转让引发了诸多产业资金组成联合体竞相角逐。

东山精密最早公开表态，甚至在“征婚”发布前，即2月28日，东山精密就公告准备组成联合收购主体，其中上市公司出资额预计不超过1.5亿美元。之后，东山精密还拉来了上海集成电路产业基金等外援，共同成立总规模约为40亿元的产业基金，着手购买挂牌的合肥广芯合伙权益。

不过，本轮竞标却是闻泰科技成功“迎娶”安世半导体。4月闻泰科技全资孙公司合肥中闻金泰半导体投资有限公司（简称“合肥中闻金泰”）与云南省城市建设投资 集团有限公司（简称“云南城投”）、上海矽胤企业管理合伙企业组成的联合体，受让上述合肥广芯项目转让。

5月，双方签署产权转让合同显示，联合受让体将以114.35亿元对价出资受让合肥芯屏持有的合肥广芯约49亿元财产份额。据推算，这个出价较原始股东出资溢价1.32倍，而安世半导体估值更是高达约334亿元。经营层面上，闻泰科技实际控制人张学政已在合肥裕芯担任董事。

作为A股手机ODM龙头，闻泰科技方面采取增资和股东借款、债券出资等方式，分步置入标的资产。即上海中闻金泰与云南城投向合肥中闻金泰出资 、提供股东借款方式，支付了首笔价值57.17亿元转让款；9月，上海中闻金泰再采用现金和债权结合增资合肥中闻金泰58.53亿元，完成第二笔转让款。

目前，张学政还通过合肥广讯持有裕成控股12.22%股份，交易完成后，按照持股比例折算，闻泰科技将合计持有裕成控股34%股份，成为第一大股东。

集邦咨询半导体分析师张琛琛向记者表示，闻泰算是下游ODM企业往上游并购IC厂商模式。如果能并购成功，将提升上市公司附加值和核心价值，横向拓展业务，进入高速成长的汽车电子领域。

除了合肥裕芯，持有裕成控股21.61%的JW 基金也着手了合伙份额转让，引发了银鸽投资和旷达科技竞相争夺。旷达科技一度胜算在握，今年1月13日收到智路资本的邮件确认，公司披露所提交案遴选排名第一，当月两次机构调研中也表示看好标的在汽车电子等行业领先地位，切合公司聚焦优势产业、实现转型升级的长期发展思路。但是，最终花落银鸽投资联合投资方，其中上市公司持有安世半导体最多2%的原始份额权益。

对于终止原因，旷达科技表示，针对投资境外基金份额的境外直接投资审批具有较大的不确定性，为保证投资安全和规避合规风险，决定终止。不过，证券时报·e公司记者发现，按照出资份额与交易价格粗略估算，银鸽投资给出的方案溢价率几乎是旷达科技的2倍。

寻求全面控局面

从收购方式来看，闻泰科技通过收购并购基金上层份额，从而实现间接注入标的资产，后续还需要进一步运作才能实现有效的实际控制。闻泰科技表示，第二笔转让价款不足部分，将在保证保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权前提下，会引入投资人增资等方式筹集。

相比闻泰科技，上市公司更为普遍的做法是通过发行股份等方式直接收购标的资产。而面对体量数倍于上市公司的“海归”标的，上市公司在整合消化中如何保证实际控制人不会易主，避免形成重组上市已成为重要课题。

在豪威科技收购上，就经历了两家上市公司发起的前后三轮攻势。2015年4月，豪威科技由华创投资、中信资本和金石投资通过北京豪威完成私有化。据介绍，豪威科技是位索尼、三星之后的全球第三大 CMOS 图像传感器供应商，产品定位中高端智能手机市场，以及安防、汽车用图像等领域。

2016年12月，A股半导体设计公司北京君正率先出动，拟发行股份及支付现金的方式合计126.22亿元购买北京豪威等三家标的全部股权，同时向上市公司实际控制人刘强、李杰等配套融资。其中北京豪威作价120亿元，几乎是当时上市公司总资产的11倍，原大股东股权面临大幅稀释，隐藏了“易主”隐忧。

交易结束后，如果不考虑配套融资，北京君正实际控制人合计持股比例将降至10.3%，低于交易对手方奥视嘉创及关联方（中信资本）持股；即便考虑配套融资，两方持股比例差异也不足1%。这也引发交易所问询，要求说明是否构成重组上市。

去年4月，北京君正表示，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上述重组事项终止。

没有等太久，同年9月，韦尔股份便公告拟购买北京豪威约86%的股权；但半路杀出程咬金，北京豪威股东珠海融锋股权投资合伙企业明确反对，当月收购又宣告终止。进一步穿透来看，珠海融锋背后最大出资人正是闻泰科技实际控制人、董事长张学政。

面对竞购局面，韦尔股份并未作罢。时隔近1年，今年8月韦尔股份再度出手，拟发行股份以及现金收购豪威科技等标的股权，并将收购比例提至96.08%，并配套募资不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

而彼时投反对票的珠海融锋也退出了主要股东。业内人士透露，韦尔股份给出了一笔不错的价格。

证券时报·e公司记者查询方案发现，去年11月24日，北京豪威召开董事会并作出决议，同意珠海融锋、深圳测度分别将所持北京豪威1.53亿美元和2249万美元出资份额，转让给青岛融通，相当于每1美元注册资本11.18元。进一步穿透发现，青岛融通的有限合伙人海丝民合，也正是去年同月韦尔股份联合耐威科等发起的30亿元产业投资基金。

相比前次北京君正收购，韦尔股份发起的二次收购中北京豪威估值提升，从北京君正报出的117亿元提升至141亿元，而标的几乎是韦尔股份总资产的5倍，净资产的8倍。根据预案披露，能否顺利拿下北京豪威直接决定全盘交易成败。

从股权结构来看，“蛇吞象”收购也会稀释韦尔股份大股东持股比例，但相比前次北京君正收购，韦尔股份安全边际较大。若不考虑配套融资，第一大股东虞仁荣直接持有韦尔股份股份从61.30%大幅降至31.10%的股份，加上绍兴韦豪间接持股，虞仁荣将合计持股40.05%，仍为上市公司控股股东、实际控制人，相比新入驻的股东单一持股比例均小于10%。

据最新公告显示，韦尔股份进一步加强对收购标的把控，9月19日晚间公告称，拟参与芯能投资和芯力投资全部股权公开挂牌转让，对应资产主要是北京豪威的股权。此次若成功完成竞买，公司将新增间接持有北京豪威10.55%股权，并新增北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进收购北京豪威股权的重大资产重组交易。