本文来自证券时报·e公司，作者：孟庆建。

10月9日晚间，上交所对中国半导体最大跨境并购案，闻泰科技百亿收购安世半导体投资份额事项发送问询函。

上交所主要针对闻泰科技并购方案设计以及标的资产估值合理性方面提出相关问询，同时上交所提出，鉴于市场对本次重组较为关注，要求闻泰科技召开媒体说明会。

关注收购资金来源

9月17日晚，闻泰科技发布重大资产购买草案，公布了收购安世半导体投资份额的初步方案。

根据披露，此次交易方案为，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元，并由合肥中闻金泰组成的联合体完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。合肥广芯是一家私募股权投资基金，通过SPV间接持有安世集团的股权。

根据方案，闻泰科技拟以114.35亿元的高价受让合肥广芯49.37亿元财产份额，溢价高达2.32倍，较挂牌低价70亿元溢价63%。上交所对此次并购的问询也主要关注在闻泰科技并购方案设计以及标的资产估值合理性方面。

根据收购草案披露，交易完成后闻泰科技将成为标的资产合肥广芯单一最大股东，同时上市公司表示计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产取得对目标公司的控制权。

上交所要求闻泰科技说明是否与标的资产其他股东方进行协商，截至目前，有无取得标的资产控制权的具体方案。同时要求说明，如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；标的资产股东穿透披露后是否超过 200 人等相关规定。

当前闻泰科技市值194亿，安世集团的 100%股权价值作价约为 339.73 亿人民币。上交所也关注到为完成收购，闻泰科技的资金来源问题。根据闻泰科技2018年半年报，公司货币资金余额 10.75 亿元，其中 5.17 亿元受限，流动负债106.39 亿元大于流动资产。为完成此次收购，公司拟通过取得约 50 亿元的并购借款的方式取得部分支付款项。

上交所要求闻泰科技补充披露，本次收购的具体筹资计划，是否与有关合作方签订正式协议，结合贷款利息及本金偿还计划，量化分析对公司财务费用、资产负债率及日常经营的影响，同时补充披露上市公司在保持对合肥中闻控制权前提下引入投资人的具体计划。

要求说明估值合理性

安世半导体估值合理性以及安世半导体前后两次交易的估值差异，也是上交所重点问询的问题。

根据闻泰科技披露方案，2016年6月14日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（即恩智浦）签署了收购协议，恩智浦将标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本。2017年2月7日，当时的成本27.6 亿美元（约合181亿元人民币）。闻泰科技此次并购，对安世集团的100%股权价值作价约339.73亿人民币。

上交所要求闻泰科技补充披露，联合体参与竞拍时的估值参考依据，结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司市盈率等通行指标本次交易定价的公允性。并要求结合短期内行业发展趋势、标的资产核心竞争力与经营业绩的变化情况，分析说明短期内估值出现较大差异的原因既合理性。

其他方面，上交所还问及，在2018年4月12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署协议，约定组成联合体竞拍合肥广芯时，上市公司是否控制合肥中闻金泰，是否履行了相应的决策程序；当前闻泰科技是否与建广资产就后续资本运作方案达成一致，对建广资产所持 GP 份额的定价方式，是否公允及判断依据等。

上交所问询中还问及安世半导体的管理层、客户及核心竞争力的稳定情况。并提出，鉴于市场对本次重组较为关注，要求闻泰科技根据规定召开媒体说明会。