第三章 中国存托凭证持续信息披露

第一节 一般规定

第二十三条境外发行人和相关信息披露义务人应当在本所市场及时披露所有可能对基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。已披露的信息发生重大变化，可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露进展公告。

境外发行人和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十四条境外发行人和相关信息披露义务人应当向境内外投资者公平披露重大信息，确保境内外投资者可以平等地获取同一信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

境外发行人和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就境外发行人生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供境外发行人尚未披露的重大信息。

境外发行人及相关信息披露义务人向境外发行人股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十五条境外发行人和相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当在本所市场同时披露。

境外发行人和相关信息披露义务人原则上应当在非交易时间信息披露时段披露公告。境外发行人和相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场非交易时间信息披露时段的，应当在本所市场最近一个非交易时间信息披露时段内进行披露。境外发行人可以在下列非交易时间信息披露时段披露公告：

（一）交易日盘后信息披露时段，具体时间为15:30至次日8:30，但系统维护时间（23:30至24:00）除外；交易日次日为非交易日的，该交易日盘后信息披露时段为15:30至23:30。

（二）交易日午间信息披露时段，具体时间为11:30至12:30。

（三）非交易日信息披露时段，具体时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日13:00至次日8:30，但系统维护时间（23:30至24:00）除外。

有重大事项必须立即披露的，可以在交易时间信息披露时段披露公告。

境外发行人及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

境外发行人及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十六条境外发行人和相关信息披露义务人在本所市场披露的信息，应当与其在境外市场披露的信息内容一致。

境内外市场披露的信息内容出现实质差异的，境外发行人和相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

第二十七条境外发行人应当密切关注境内外公共媒体关于公司的重大报道或者市场传闻，相关报道、传闻可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生重大影响的，境外发行人应当及时予以核实，并根据需要予以披露或者澄清。

本所认为相关报道、传闻可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求境外发行人予以核实、澄清。

第二十八条境外发行人和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

拟披露的信息根据境内法律被认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律或者危害国家安全的，可以按照本所相关规定豁免披露。

境外发行人和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二十九条境外发行人和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及境外市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，境外发行人和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。

第三十条境外发行人和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定，采用直通披露方式披露相关信息。本所对境外发行人和相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核。

第三十一条为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据实际情况或者境外发行人申请，决定其中国存托凭证及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

中国存托凭证及其衍生品种的停牌和复牌，应当遵守本办法及本所相关规定。境外发行人出现下列情形之一的，应当按本所相关规定申请停牌和复牌，未按规定申请停牌和复牌的，本所可以决定对中国存托凭证及其衍生品种实施停牌和复牌：

（一）未在规定期限内披露定期报告，或者半数以上董事无法保证定期报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的；

（二）财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的；

（三）信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正的；

（四）因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止境外发行人上市地位为目的而发出全面要约的；

（五）本所规定的其他情形。

境外发行人筹划发行中国存托凭证购买资产、控制权变更、要约收购等重大事项，可以根据中国证监会及本所有关规定，向本所申请停牌。境外发行人应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

境外发行人在境外市场申请停牌、被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所根据实际情况予以处理。

第二节 定期报告和临时报告

第三十二条境外发行人应当按照《证券法》《信息披露管理办法》《存托凭证管理办法》《监管规定》以及本办法的规定，编制并披露定期报告和临时报告。

第三十三条境外发行人的年度报告和中期报告，应当至少包括《证券法》《信息披露管理办法》《存托凭证管理办法》《监管规定》要求披露的内容。

境外发行人按照境外市场要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在本所市场同时披露。

境外发行人已经按照境外市场要求的格式披露年度报告、中期报告或者季度报告的，在确保具备本条第一款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外市场原有格式编制定期报告。

第三十四条境外发行人可采用人民币或者外币编制定期报告，采用外币的，需披露报表日外汇交易中心外币兑人民币的汇率中间价信息。

第三十五条境外发行人进行日常经营以外的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占境外发行人最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占境外发行人最近一个会计年度经审计净资产的10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占境外发行人最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且金额超过人民币5000万元。

相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人也应当及时披露。

境外发行人与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照前款规定披露。

第三十六条境外发行人与关联人发生关联交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额在人民币1000万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的金额在人民币5000万元以上，且占境外发行人最近一期经审计总资产的0.1%以上的交易；

（三）境外发行人或者本所认为可能引发境外发行人与关联人之间利益倾斜的交易。

境外发行人关联方和关联关系的认定，应当参照境外发行人首次申请境内公开发行中国存托凭证时的披露标准执行。

第三十七条发生本办法第三十六条规定的关联交易，其定价符合下列公允情形之一的，可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露：

（一）根据政府定价或者在政府指导价范围内合理定价的；

（二）根据公开市场价格定价的；

（三）根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。

相关关联交易不符合前款规定的公允情形的，或者可能对境外发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，境外发行人应当及时披露。

第三十八条境外发行人可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，预计金额达到本办法第三十六条标准的，应当履行信息披露义务；实际执行超出预计金额且超出金额达到本办法第三十六条标准的，应当及时披露。

境外发行人应当在年度报告和中期报告分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十九条境外发行人发生下列重大事件之一，可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）涉案金额超过境外发行人最近一期经审计总资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（二）重大财务资助事项；

（三）基础股票、存托凭证回购相关事项；

（四）董事、监事、高级管理人员所持基础股票或者存托凭证发生变动；

（五）《证券法》和中国证监会规定的其他重大事项。

本所认为相关事项可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求其及时披露相关情况。

第四十条境外发行人可以披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。境外发行人在境外市场披露上述信息的，应当在本所市场同时披露。

境外发行人披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种的交易价格。

第三节 其他事项

第四十一条境外发行人开展本章规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照公司注册地、境外市场的规定和公司章程中的决策权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

境外发行人按照前款规定，将相关事项提交股东大会审议的，应当及时披露。境外发行人根据境外市场有关规定编制的股东大会会议资料等，应当与股东大会通知一并披露。

第四十二条境外发行人董事会、监事会、独立董事应当按照公司注册地、境外上市地的规定以及境外市场实践中普遍认同的标准，积极履行职责或者发表意见。本所认为相关事项对境外发行人或者投资者影响重大的，可以要求境外发行人董事会、监事会、独立董事对相关事项发表意见。

境外发行人及其董事、监事、高级管理人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在遵守《证券法》的前提下，可以结合公司注册地、境外市场规定或者实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。

第四十三条境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，及时披露涉及中国存托凭证持有人权利行使事宜的公告，明确中国存托凭证持有人权利行使的时间、方式等具体安排和权利行使相关结果，保障其有效行使各项权利。

境外发行人、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集中国存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由境外发行人、存托人按照存托协议的约定向市场公告。

第四十四条境外发行人应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况，以及报告期末前10名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例。发生下列情形之一的，境外发行人应当及时披露：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）中国存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。

境外发行人变更中国存托凭证与基础股票的转换比例的，应当经本所同意。

发生本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知境外发行人，由境外发行人及时进行披露。

第四十五条境外发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有境外发行人在境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《监管规定》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有存托凭证变动情况等相关信息披露义务。

投资者及其一致行动人直接或者间接持有境外发行人在境内外发行的股份或者存托凭证的，其所拥有的权益应当合并计算。

存托人、托管人因存托、托管安排持有境外基础股票变动达到境外发行人股份权益变动标准的，不适用本所有关境外发行人股份权益变动信息披露的规定。

第四十六条通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到、拟达到或者超过境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日内披露提示性公告。

投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到境外发行人已发行的中国存托凭证总数的5%后，通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，导致其持有的境外发行人中国存托凭证每达到、拟达到或者跨过境外发行人已发行的中国存托凭证总数5%的整数倍时，应当按照前款规定的时限披露提示性公告。

因境外发行人已发行的中国存托凭证总数的增减，导致投资者及其一致行动人所持境外发行人中国存托凭证的比例被动出现本条情形的，投资者及其一致行动人免于履行公告义务。但投资者及其一致行动人其后又主动增减持境外发行人中国存托凭证的，应当按本条规定履行公告义务。

第四章 中国存托凭证交易

第一节 投资者适当性管理

第四十七条中国存托凭证申购、交易（以下统称交易）实行投资者适当性管理制度。

会员应当制定中国存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，对投资者进行适当性管理。

参与中国存托凭证交易的投资者应当符合本所规定的适当性管理要求，个人投资者还应当通过会员组织的中国存托凭证投资者适当性综合评估。

第四十八条个人投资者参与中国存托凭证交易，应当符合下列条件：

（一）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易24个月以上；

（三）不存在严重的不良诚信记录；

（四）不存在境内法律、本所业务规则等规定的禁止或者限制参与证券交易的情形。

机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。

第四十九条会员应当对投资者是否符合中国存托凭证投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。

会员应当重点评估个人投资者是否了解中国存托凭证交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓中国存托凭证投资风险。

会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。

第五十条会员应当全面了解参与中国存托凭证业务的投资者情况，提出明确的适当性匹配意见，不得接受不符合适当性管理要求的投资者参与中国存托凭证交易。

第五十一条会员应当通过适当方式，向投资者充分揭示中国存托凭证交易风险事项，提醒投资者关注投资风险，引导其理性、规范地参与中国存托凭证交易。

会员应当要求首次委托买入中国存托凭证的客户，以纸面或电子形式签署中国存托凭证风险揭示书。客户未签署风险揭示书的，会员不得接受其买入委托。

第五十二条投资者应当充分知悉和了解中国存托凭证交易风险事项、境内法律和本所业务规则，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与中国存托凭证交易。

投资者持有中国存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定。

第二节 交易特别规定

第五十三条中国存托凭证在本所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份中国存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为人民币0.01元。

通过竞价交易买卖中国存托凭证的，申报数量应当为100份或者其整数倍，单笔申报最大数量不得超过100万份。卖出余额不足100份的部分，应当一次性申报卖出。

本所可以根据市场情况，对中国存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整，并向市场公告。

第五十四条投资者当日买入的中国存托凭证，当日不得卖出，本所另有规定的除外。

第五十五条本所对中国存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为10%，本办法另有规定的除外。

涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

本所全天休市达到或者超过7个自然日的，其后首个交易日的涨跌幅比例为20%。

境外发行人以新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，适用本所《交易规则》等关于首次公开发行上市的股票涨跌幅限制的规定。

本所可以根据市场需要，调整中国存托凭证的价格涨跌幅比例。

第五十六条境外发行人以新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，上市首日即时行情显示的前收盘价格为其发行价，本所另有规定的除外。

境外发行人以非新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，上市首日即时行情显示的前收盘价格，为境外市场基础股票最近收盘价转换所得的人民币价格（根据存托凭证与基础股票转换比例及上市首日前1日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算），本所另有规定的除外。

境外发行人应当按照前款规定，计算并提供中国存托凭证上市首日的前收盘价格。

第五十七条境外发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，本所根据境外发行人的申请，参照《交易规则》关于股票除权的有关规定，对其在本所上市的中国存托凭证作除权处理，本所另有规定的除外。

境外发行人发放现金红利的，本所不对其在本所上市的中国存托凭证作除息处理，本所另有规定的除外。

第五十八条投资者、做市商以及中国跨境转换机构参与中国存托凭证的交易，应当遵守境内法律、《交易规则》、本办法以及本所其他业务规则的有关规定，不得进行异常交易行为，影响正常交易秩序。

会员应当按照《交易规则》《上海证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）及本所其他业务规则的要求，切实履行客户交易行为管理职责，及时发现、管理和报告客户在中国存托凭证交易中的异常交易行为。

第五十九条本所对中国存托凭证交易情况开展实时监控，及时发现和处理违反《交易规则》、本办法及其他相关业务规则的异常交易行为。

中国存托凭证交易出现本所认定的异常波动，或者涉嫌违法违规交易的，本所可以对其实施特别停牌并予以公告，相关当事人应当按照本所的要求提交书面报告。

特别停牌及复牌的时间和方式由本所决定。

第六十条本所按照《交易规则》关于股票交易信息的规定和监管需要，向市场公布中国存托凭证交易即时行情和交易统计信息，但不适用《交易规则》关于交易公开信息的规定。

本所向市场公布中国存托凭证前一交易日存续数量、当日跨境转换生成数量等信息。

第六十一条中国存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份，或者交易金额不低于人民币200万元的，可以采用大宗交易方式。

中国存托凭证协议转让业务，参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。

第六十二条中国存托凭证交易实行竞价和做市混合交易制度。符合条件的会员可以向本所申请为中国存托凭证提供做市服务。

第六十三条中国存托凭证做市商应当根据本所业务规则和做市协议，承担为中国存托凭证提供双边报价等义务，并享有相应权利。

做市商从事中国存托凭证做市业务，应当严格遵守境内法律、本所有关规定和做市协议的约定；建立健全信息隔离制度，防范做市业务与其他业务之间的利益冲突；不得利用从事做市业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

中国存托凭证做市商的权利、义务、做市要求以及监督管理等事宜，由本所另行规定。

第三节 中国存托凭证跨境转换

第六十四条在本所上市交易的中国存托凭证，可以根据中国证监会、本所的规定以及境外发行人披露的招股说明书、上市公告书和存托协议的约定，通过中国跨境转换机构与境外基础股票进行跨境转换。

第六十五条中国存托凭证生成业务中，中国跨境转换机构在境外市场买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，存托人根据相关规定和存托协议的约定签发相应中国存托凭证。中国存托凭证兑回业务中，存托人根据相关规定和存托协议的约定注销相应中国存托凭证，并将相应基础股票交付中国跨境转换机构。

合格投资者参与中国存托凭证跨境转换的，应当委托中国跨境转换机构办理，具体事宜由本所另行规定。

第六十六条符合下列条件的会员，可以向本所备案，成为中国跨境转换机构：

（一）具有证券经纪和自营业务资格；

（二）具有开展国际证券业务的经验；

（三）证券公司分类结果达到本所规定的级别；

（四）过去一年中未因证券经纪、自营业务受到行政处罚；

（五）本所规定的其他条件。

中国跨境转换机构备案管理等具体事宜，由本所另行规定。

第六十七条中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务，或者主动申请终止对该中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当按照本所要求进行备案。

中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。

第六十八条中国跨境转换机构应当开立中国存托凭证跨境转换和做市业务专用证券账户和资金账户，并使用自有资金开展跨境转换业务，本所另有规定的除外。

中国跨境转换机构开展跨境转换和做市业务的账户和资产，应当与其开展其他业务的账户及资产有效隔离、分别管理、分别记账。

第六十九条中国跨境转换机构应当委托境外市场具有交易资格的机构开展境外基础股票买卖和相关投资业务，并向本所报告跨境转换和境外投资相关信息。

中国跨境转换机构应当严格按照国家关于跨境资金管理的有关规定和中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，依法合规开展跨境交易，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

第七十条中国存托凭证的存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定，并于相关公司行为涉及的境内事务履行完毕后，及时向本所报告对应的跨境资金流动情况。

第七十一条中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该中国跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并定期报告该中国跨境转换机构在境外市场投资的品种名称及资产余额等信息。

第七十二条中国跨境转换机构向存托人发送中国存托凭证生成申请的，应当按照相关业务协议的约定及时将在境外市场合法取得的基础股票交付存托人，并按照本所要求及时向本所报送相应信息，供本所比对。

中国跨境转换机构应当保证报送的信息真实、准确、完整，并保证向本所报送的信息与向存托人发送的生成申请一致。

第七十三条中国存托凭证的存托人应当根据境外托管人确认收到基础股票的通知，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，应当及时向本所报送中国存托凭证当日签发信息。

中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送信息真实、准确、完整。

中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后才可签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。本所另有规定的除外。

第七十四条本所对存托人报送的中国存托凭证当日签发信息和中国跨境转换机构报送的存托凭证生成申请信息进行比对。信息一致的，本所根据存托人发送的中国存托凭证当日签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。

存托人、中国跨境转换机构未及时向本所报送相关信息，或者相关信息不一致的，本所可不对当日签发信息进行处理，相关后果由当事人自行承担。

第七十五条中国存托凭证的存托人应当按要求及时向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量以及托管人出具的当日基础股票托管数据。

中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日可卖余额，如可卖余额与其实际交付托管人的相应基础股票数量不一致的，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。

第七十六条出现下列情形之一的，中国存托凭证的存托人应当暂停办理中国存托凭证生成或者兑回业务：

（一）境外发行人进行权益分派、召开股东大会等公司行为的，存托人应当在境外发行人确定的境外证券交易所和本所市场的权益登记日之间（含权益登记日前一交易日和当日）暂停中国存托凭证生成和兑回业务，存托协议另有约定的除外；

（二）单只中国存托凭证存续份额数量占中国证监会批复的数量上限的比例达到100%的，存托人应当暂停办理中国存托凭证生成业务；

（三）本所公告的休市期间，存托人应当暂停办理中国存托凭证生成和兑回业务；

（四）存托协议约定或者本所认为应当暂停中国存托凭证生成或者兑回业务的其他情形。

除前款第（三）项情形外，境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，向市场公告暂停和恢复办理中国存托凭证生成、兑回业务的事由及时间。

境外发行人和存托人应当合理安排权益分派、召开股东大会等公司行为的权益登记日，避免暂停跨境转换的时间过长。

第七十七条中国存托凭证的存托人根据中国跨境转换机构的兑回申请，将其账户内的相应中国存托凭证注销的，应当按照中国结算相关规定办理。

第七十八条因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。

第七十九条存托人签发的中国存托凭证数量超过托管人实际托管的基础股票对应的中国存托凭证数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当及时注销超出部分的中国存托凭证。

相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证数量不足超出部分数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法在规定时间内买入足额中国存托凭证的，应当及时补足基础股票。

存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告。

第八十条因中国存托凭证跨境转换异常情况及采取的相应措施造成的损失和相应法律后果，由相关当事方依法承担，不得损害存托凭证持有人合法权益。

第五章 中国存托凭证终止上市

第一节 主动终止上市

第八十一条出现下列情形之一的，境外发行人可以向本所申请中国存托凭证主动终止上市：

（一）境外发行人股东大会决议主动撤回其中国存托凭证在本所的交易；

（二）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

境外发行人基础股票申请终止上市的，应当同时向本所申请中国存托凭证主动终止上市。

第八十二条境外发行人应当在筹划申请中国存托凭证主动终止上市的过程中，及时披露提示性公告，说明筹划进展与主动终止上市方案安排。

境外发行人申请中国存托凭证主动终止上市的提示性公告应在不迟于审议该事项的股东大会召开通知发出当天披露。

第八十三条境外发行人股东大会审议通过主动撤回其中国存托凭证在本所交易的，境外发行人应当及时披露决议内容。

第八十四条境外发行人向本所提出中国存托凭证主动终止上市申请的，应当对中国存托凭证投资者的安排及保护措施提出明确方案，提供回购中国存托凭证或者由第三方提供现金选择权，并经本办法第八十一条第一款第（一）项规定的股东大会审议通过。

中国存托凭证投资者有权拒绝境外发行人的方案，委托存托人根据存托协议的约定代为持有或卖出相应基础股票。

第八十五条境外发行人申请中国存托凭证主动终止上市的，应当及时向本所申请其中国存托凭证停牌或者复牌。境外发行人应当在提出申请后，及时发布相关公告。

第八十六条境外发行人向本所提出中国存托凭证主动终止上市申请的，至少应当提交下列文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）股东大会决议及独立董事意见；

（三）主动终止上市的方案；

（四）财务顾问出具的关于中国存托凭证主动终止上市的专项意见；

（五）律师出具的关于中国存托凭证主动终止上市的专项法律意见；

（六）本所要求的其他材料。

主动终止上市方案应详细说明退市原因、对中国存托凭证投资者的安排及保护措施、回购或者现金选择权等定价依据、退市后对投资者转让中国存托凭证的安排。财务顾问和律师应对中国存托凭证投资者的安排是否符合中国存托凭证投资者的最大利益出具专业意见。境外发行人还应当聘请境外律师对中国存托凭证退市方案是否遵守了境外上市地法律法规出具专业意见。

第八十七条本所在收到境外发行人提交的中国存托凭证主动终止上市申请文件之日后15个交易日内，作出是否受理的决定并通知境外发行人。境外发行人未能按照本节规定提供申请文件的，本所不受理其中国存托凭证主动终止上市申请。境外发行人应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其存托凭证是否可能终止上市的风险提示公告。

第八十八条本所在受理境外发行人中国存托凭证主动终止上市申请之日后的30个交易日内，作出是否同意其中国存托凭证终止上市的决定。在此期间，本所要求境外发行人提供补充材料的，境外发行人提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。

第八十九条本所上市委员会对境外发行人中国存托凭证主动终止上市事宜进行审议，重点从保护中国存托凭证投资者角度，在审查境外发行人决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止境外发行人中国存托凭证上市的决定。

境外发行人对本所作出的不同意主动终止上市决定不服的，可以向本所申请复核。

第九十条本所在作出终止境外发行人中国存托凭证上市的决定之日后2个交易日内通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于终止其中国存托凭证上市的决定后，及时披露中国存托凭证终止上市公告。

第九十一条境外发行人主动终止上市的，自本所公告终止上市之日起5个交易日内，中国存托凭证退出本所市场交易。

第九十二条本所在作出同意或者不同意中国存托凭证主动终止上市决定之日起15个交易日内，以及中国存托凭证退出市场交易之日起15个交易日内，将中国存托凭证主动终止上市的情况报中国证监会备案。

第二节 强制终止上市

第九十三条出现下列情形之一的，由本所决定终止境外发行人中国存托凭证在本所上市：

（一）境外发行人基础股票被境外监管机构或者境外证券交易所终止上市；

（二）境外发行人因其中国存托凭证的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外发行人未在规定期限内改正，此后境外发行人自前述期限届满2个月内仍未改正；

（三）境外发行人公开发行中国存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（四）本所根据境外发行人违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

第九十四条本办法第九十三条第（二）项规定的信息披露方面存在重大缺陷，具体包括下列情形：

（一）本所失去境外发行人有效信息来源；

（二）境外发行人拒不披露应当披露的重大信息；

（三）境外发行人严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为境外发行人存在信息披露重大缺陷的其他情形。

境外发行人是否存在信息披露重大缺陷，及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委员会予以认定。上市委员会认定期间不计入公司改正期限。

第九十五条境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，被实施暂停上市的，或者被实施暂停上市后又恢复上市的，本所相应地对其中国存托凭证实施停止交易或者恢复交易。

境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，被实施暂停上市的，境外发行人应及时发布公告，并申请中国存托凭证停止交易。境外发行人中国存托凭证于基础股票暂停上市公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。境外发行人未按规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对其中国存托凭证实施停牌，并向市场公告。

境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，在被暂停上市后，被实施恢复上市的，境外发行人应及时发布公告，并申请中国存托凭证恢复交易。

本所自收到境外发行人中国存托凭证停止交易或者恢复交易申请之日后15个交易日内，作出是否停止或者恢复其中国存托凭证交易的决定，及时通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于停止或者恢复其中国存托凭证交易的决定后，及时披露中国存托凭证停止交易或者恢复交易公告。境外发行人披露中国存托凭证恢复交易公告后的5个交易日内，其中国存托凭证恢复交易。

第九十六条境外发行人可能触及本办法第九十三条规定情形的，应当于知悉相关情况时及时披露有关内容，并就其中国存托凭证可能被终止上市进行风险提示。

境外发行人触及本办法第九十三条规定情形的，应当及时发布其中国存托凭证可能被终止上市的风险提示公告，中国存托凭证于公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

境外发行人未按前款规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对其中国存托凭证实施停牌，并向市场公告。

第九十七条本所根据本办法第九十六条对中国存托凭证实施停牌的，自停牌之日起5个交易日内，向境外发行人发出拟终止其中国存托凭证上市的事先告知书，境外发行人应当在收到本所事先告知书后及时披露。

第九十八条本所作出强制终止上市决定前，境外发行人可以向本所申请听证。境外发行人对本所作出的强制终止上市决定不服的，可以向本所申请复核。

第九十九条本所根据本办法第九十六条对中国存托凭证实施停牌的，自停牌之日起30个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止其中国存托凭证上市的决定。

境外发行人向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

第一百条本所在作出终止中国存托凭证上市的决定之日后2个交易日内通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于终止其中国存托凭证上市的决定后，及时披露中国存托凭证终止上市公告。

第一百〇一条中国存托凭证被本所强制终止上市的，境外发行人应当对中国存托凭证投资者的安排及保护措施提出明确方案，并及时公告。财务顾问和律师应当对中国存托凭证投资者的安排是否公平以及是否符合中国存托凭证投资者的最大利益出具专业意见。

中国存托凭证投资者有权拒绝境外发行人的方案，委托存托人根据存托协议的约定代为持有或者卖出相应基础股票。

第一百〇二条 境外发行人发布中国存托凭证终止上市公告后5个交易日内，其中国存托凭证复牌。复牌后，境外发行人中国存托凭证继续在本所市场交易15个交易日。15个交易日届满后的5个交易日内，中国存托凭证退出本所市场交易。

第一百〇三条 本所在作出终止中国存托凭证上市的决定之日起15个交易日内，以及中国存托凭证退出市场交易之日起15个交易日内，将中国存托凭证强制终止上市的情况报中国证监会备案。