美国游说集团，难图但不可弃

自特朗普执政团队上台尤其是2018年中美高科技比拼不断升级以来，美国商务部、国防部、财政部曾开展过一场对华遏制竞赛的游戏，纷纷出台自身职能权限之下的所谓“制裁清单”。

在这场邀功的比拼游戏中，我们发现美国商务部由于继承了“瓦森纳协定”的很多历史性打法，其“实体清单”杀伤力最强且自成体系，美国国防部和财政部则相对更加抱团协作，是“狼”和“狈”的关系。

美国联邦行政机构列出了所谓对华“涉军”企业制裁名单，除了五角大楼的CMC清单之外，还有美国财政部的下属机构外国资产控制办公室 （OFAC）推出的中国军方企业清单（Non-SDN Communist Chinese Military Companies List，简称“NS-军方企业清单”）。

OFAC和美国五角大楼这两份涉军清单往往高度重合，那么，美国各式各样的“黑名单”为何政出多门，叠床架屋？

美国凯腾律师事务所上海办公室合伙人韩利杰律师在首届心智观察所线下沙龙中对此作了深刻分析。他指出，两家的涉军名单均依据《1999年国防授权法案》，而且加入原因、管制对象、清单企业认定等逻辑均是一致的。但，美国国防部有权制定军方企业清单，但没有实际的执法权，需要依靠OFAC进行落实惩罚性细则。

OFAC的威力虽然不及美国商务部BIS直接掐断企业供应链，但规定美国个人与公司不得购买和出售军方企业清单中企业公开发行的证券及其衍生品。被列为“中国军方企业”的中国公司因此有可能将丧失在全球资本市场重要的美国本土投资者。美国本土投资者可能抛售中国军方企业股票，其他国家投资者考虑到流动性降低也可能抛售，导致企业股价大幅下跌。长期看，中国军方企业的融资渠道缩小，相关企业发展可能受到钳制。

2023年初，禾赛科技在纳斯达克公开募股，筹集资金1.9亿美元，是近两年时间里中国公司在美国上市集资规模最大的IPO之一。这就是为何禾赛科技在被列入CMC清单之后，遭到了美国讼棍唆使的所谓投资人“集体诉讼”，让企业商誉重度蒙尘，严重威胁到了企业在资本市场上的成长性。

“臭名昭著”的The Rosen Law律所一贯喜欢操弄所谓投资者集体诉讼

追寻2018年以来中美高科技对抗不断升级态势之下的各个重要的时间关口，我们可以发现，美国当局遏制中国高科技发展的打法并不是一成不变的，“小院高墙”、“有限度接触”这类策略，也是在美国制华战略的不断试水实践中摸索出来的。

这一过程伴随着美国行政、立法机构对华“认知战”体系的深化，从对华高科技企业制裁清单的混乱驳杂（2021年甚至出现了国防部、财政部联手抵制商务部“实体清单”出台的内讧）到细密周延，美国这“三大部委”加上联邦通信委员会（FCC）大约在2022年之后就度过了对华制裁竞争性邀功的野蛮生长期，从“如何说”到“如何做”都划分好了职权范围内的地盘，彼此不再“呛行”，这一点值得中国高科技企业警惕。

不过，即便如此，美国商务部、五角大楼和财政部就真的结成了攻守密不透风的铁板一块？

2021年1月14日，特朗普执政时期公布的最后一批CMC名单中，小米、中微、商飞、高云半导体等均不在当年6月3日新公布的涉军名单之列。很显然，新履职的拜登政府对特朗普在煽动国会山叛乱时期加急出台的中企“黑名单”很不满意，准备另起炉灶。

小米逼迫五角大楼庭外和解，成功移除了“黑名单”，这其实标明了CMC清单有一定的退出机制，而且中微公司之前通过非法律手段就可以从这份名单中拿掉，也从侧面说明了国防部、财政部的“涉军”清单在美国“改朝换代”的过程中是可以被改写的。

而且除此之外，我们还可以从小米、禾赛科技的诉讼中发现，双方的代理律所是同一家——Akin Gump，这或许可以解释为何两家企业诉状的书写逻辑和诉讼的法理基础高度相似。

心智观察所查阅美国非营利团体OpenSecrets发布的基于“外国游说观察”（FLW）收集司法部（DOJ）外国代理人注册法网站上提供的所有文件，以及美国参议院公共记录办公室（OPR）负责维护的《游说披露法》(LDA)、《政府道德法》等记录、报告和其他文件，清楚地发现，Akin Gump绝非只是一家擅长打跨国公司“民诉官”类型的律所，该机构还承担着繁重的游说业务。

看过美剧《纸牌屋》的观众对美国的游说集团应该不陌生，他们往往是产业从纯技术后台走向市场前台的传动轴和润滑剂，在很多时候，他们以存在但不可见的方式，西装革履，谈吐儒雅，穿梭游走在各级政府办公室内，纵横捭阖，折冲樽俎，编织着一条隐秘的政商关系网。

一杯咖啡，一支雪茄，一笔几十万的善款，就可以撬动起上千万的业务规模。

台积电副总裁Peter Cleveland，联发科高管Patrick Wilson，哪个不是美国商务部曾经的重要文件的起草者？受惠于半导体行业的火爆和战略地位的不断提升，过去十几年来半导体和互联网公司的游说总额，已经蹿升到仅次于金融保险和医药行业的第三位。

美剧《纸牌屋》中的白宫说客Remy Danton

查阅历史档案记录，善于走高端科技路线的机构Akin Gump靠游说就在去年揽下250多个客户，营收超过4000万美元。2024年刚刚过半，他们的游说营收达2758万美元。

客观地讲，小米和禾赛科技诉状中的“capricious”也说明了科技公司普遍厌恶政策监管摇摆不定带来的各种不确定，他们希望提前获知前哨信息以便做前瞻性布局，同时降低企业额外的合规风险。

心智观察所查阅美国最新游说行动卷宗，发现禾赛科技今年也有一笔13万美元的游说金额，去年这个数字为39万，分别为第三季度的10万和第四季度的29万两笔。

在状告五角大楼一案中，禾赛科技就向Akin Gump和Brownstein两家公司支付了30万美元和22万美元的游说费用。我们可以判断，最晚到去年年底，禾赛科技应该就已经嗅到了来自大洋彼岸的危险信号。

而小米公司也保持着每个季度差不多12万美元的游说支出（如下图）。

游说的这笔公关支出带有“小扣发大鸣”的希望，但效果如何，相关资深业界人士表达了不同的看法。

美国半导体咨询机构D2D Advisory创始人Jay Goldberg在接受心智观察所采访时指出，中国高科技企业完全可以利用美国游说集团为己所用：“我在美国见过很多试图接洽游说集团的中国企业，很遗憾，他们往往没找到合适的渠道，也没找到合适的人。”

但韩利杰律师在心智观察所线下沙龙中坦言，在美游说的作用其实越来越弱，效果往往不佳，在美国跨党派对华战略达成共识之际，越来越多的游说团体一般不会再接中企的诉求。

去年年底就传出消息，Akin Gump将结束其在北京的业务并于2024年停止运营北京办事处。Akin的发言人在声明中进一步指出：“Akin将持续深耕香港市场，通过与全球业务和办事处的紧密协作，致力于为客户提供服务，涵盖中国客户以及在中国开展业务的客户。”

虽然说美国高科技利益集团雇佣的政商掮客，本身就肩负着在立法和行政部门推进客户利益的职责，但由于涉华问题目前在美国的政治光谱中变得日益敏感，在华尔街与白宫如何联合驱动高科技产业走向这一议题上，中美商界的暗层博弈机制需要重新被审视。

结语 对中微半导体诉讼结果保持有限度乐观

从8月5日美国哥伦比亚特区联邦地区法院对禾赛科技的阶段性陈词来看，禾赛指控五角大楼违反《联邦行政程序法》这一控诉恐怕已难以成立。

国内长期观察中美进出口管制行业的律师也多次表示，美方无法承受五角大楼多次因“程序违宪”而败诉或者庭外和解带来的各种问题。

因此，中微公司在法庭上的反击需要展现出更多推陈出新的策略。

不过，在美国本土敢于以彼之道主动立战、迎战，虽算不上凿空之举，但每一步的行动都把战火烧向彼岸，直戳长臂管辖软肋，带有为“后来者立法”的意义。同时，“法庭+游说”，一显一隐，张弛有度的进击策略也是企业ESG呈现之第二条战线的题中之义。

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