周鸿祎永远记得那个阳光灿烂的日子：2011年3月30日，奇虎360登陆美国纽交所。一向只着便装的他，破例穿起了西装，站在悬挂着奇虎360公司LOGO和五星红旗的纽交所大楼前，笑意盈盈地和团队合影留念。

当时的他肯定不会想到，五年之后，奇虎360会从这里黯然退市。

周鸿祎在做出私有化决定时说：“360目前的估值并没有体现出这个公司的价值。”

北京时间7月16日，奇虎360通过其官方微博宣布，私有化交易已完成。两天后，奇虎360正式从纽交所退市。

这场交易对奇虎360的估值为93亿美元（约合人民币621.84亿元），是史上最大规模的中概股私有化交易。

根据奇虎360特别董事会在3月30日批准的相关交易条款，除创始人翻转股票以及异议股东股票外，已发行的全部奇虎360普通股将以51.33美元（相当于每股美国存托股77美元）的价格，被现金收购并注销。

从去年年底着手私有化，到7月18日正式从美国纽交所退市，与此前其他已完成私有化的中概股相比，奇虎360的这次私有化顺利且迅速。

360的退市仅仅是这两年中概股退市大潮中的一家，据不完全统计，短短两年，中概股从美国退市的数量已经超过25家。

奇虎360为何要如此心急的要从美国退市呢？这背后又隐藏着什么样的秘密？

截止2016年7月，已有25支中概股开始或者完成了私有化。已完成的包括巨人网络、盛大游戏、完美世界、如家、合一集团等。正在进行中的包括当当、人人网、聚美优品等。

中概股从美国退市的最终目前，绝大多数还是会回归A股，而借壳上市是其中一项重要的手段。

中国的金融改革疾步前行，短期来看，国内金融监管体制的大变革呼之欲出，注册制、超级监管机制等等，都在预示着中国A股，对这些曾经闯荡海外的互联网企业而言，才是真正有吸引力的。

就眼下来看，监管会逐渐走向收紧，早一天从美国退市，便可早一天着手在国内上市，以免夜长梦多，受监管政策变动的影响。

例如，证监会从6月17日开始征集意见的《上市公司重大资产重组管理办法》，甫一发布，就显示出了巨大的威力。

在这项新规中，证监会通过完善重组上市认定标准、遏制重组上市的套利空间以及增加对规避上市的追责条款三重措施，以期实现对上市公司利用新的交易模式规避监管套利的行为加以遏制。

此举无疑会提高“借壳”上市门槛和“卖壳”成本。

证监会发言人也表示，这项新规的目的就是要给“炒壳”降温，进一步规范“借壳”上市行为。

这样一来，优势“壳”资源必定会变得紧俏。而对于奇虎360来说，如果当初没有抓紧时间进行私有化，从美国退市后回国上市的局面就颇为尴尬了。

从长期来看，奇虎360及几乎所有中概股的私有化，也是因为他们在美国的日子确实不好过。

首先，我们来回顾一下，当初的中概股赴美上市潮。

目前来看，中企赴美上市潮至少已有五轮。

上世纪末，包括三大门户（搜狐、新浪、网易）在内的中国概念股初现海外资本市场，2004年到2005年盛大和百度的上市可视作第二轮，2007年巨人网络等企业的上市算作第三轮。

从2010年到2011年上半年进行的第四轮开始，赴美上市开始变得火爆，奇虎360、麦考林、当当网、优酷、世纪互联、人人网、网秦、世纪佳缘、凤凰新媒体、淘米网和土豆网都是在那时登陆美国的。

第五轮自2013年下半年开始热情高涨，于2014年底偃旗息鼓。在这期间，赴美上市的中国企业不仅数量众多，而且汇聚了行业内的翘楚，包括2013年的去哪儿网和58同城，2014年的阿里巴巴、京东、新浪微博、聚美优品、途牛网、猎豹移动、迅雷、陌陌。

然而，进入2015年后，中概股赴美上市的热潮却突然冷却，有30支中概股都在去年宣布了私有化计划。

那么，当初这些中国企业为什么要千辛万苦赴美上市呢？

我们都知道，在互联网企业发展的初期，对资金的需求量巨大，所以，融资是互联网企业在创立之初首先需要考虑的问题之一。

此时，企业达不到银行发放贷款的要求，主要的资金来源是天使投资+VC（风投）+PE（私募），而这些投资机构一般都以境外的为主。也就是说，互联网企业基本上从设立之初，绝大多数就是中外合资的。

但是我国又对境外资金投资的电信相关企业（含互联网在内）有非常严格的限制，合资企业基本上不可能获批。为了解决这个问题，合资企业纷纷采取VIE架构，绕过这一层政策监管。

上图为一个典型的VIE结构（VIE：可变利益实体，又称协议控制）。BVI是英属维京群岛，Cayman公司是在开曼群岛、依当地法律注册的公司，在BVI、Cayman和香港注册公司都比中国大陆方便得多，BVI和Cayman被称为“避税天堂”而且监管宽松。WFOE是外商投资企业。

VIE最主要有两个作用。第一 ，绕开纽交所、港交所等不接受我国为注册地的境外交易所规定。第二，绕开我国大陆地区对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。

于是就成了这个局面：缺钱——引入外资——变成合资企业——采取VIE架构——没法在境内上市。

除此之外，中概股远走美国还有其他几个原因：

第一，与国内市场上市规则相比，美国的上市制度具有更大的弹性，更符合新兴产业企业的融资需求。比如，作为互联网企业，一般很难达到A股“连续三年净利润达到3000万”的要求，而美国主板不仅要求相对较低，而且中小企业可以选择先在几乎没什么要求的OTCBB（美国场外柜台交易系统）或者粉单市场上市，等做大了之后再转板至纳斯达克或纽交所，整个转板的要求和程序都不复杂。

第二，与中国现阶段所采取的审核制的上市制度相比，美国市场新股发行实行的是注册制，上市时间短，过程相对简单。

第三，部分企业的股权结构问题。此前，阿里巴巴最中意的上市地点是香港，作为中国境内首屈一指的互联网企业，阿里巴巴在经营年限、业绩、市值以及资产等方面的都达到了香港上市的要求。但阿里巴巴特殊的股权架构最终阻碍了其在香港的上市，因为香港联交所的规定秉持“一股一权、同股同权”的原则，不支持阿里巴巴的合伙人制度（即企业创始人在持有同等数量股份的情况下享有更大比例的投票权），所以阿里巴巴无奈之下选择远赴美国。