1937年全面抗战爆发后，先后担任冀察战区参谋长、军令部高参，1939年调任第三战区参谋长，在这个职位上他的表现逐渐得到了战区司令长官顾祝同的赏识，算是成了顾祝同派系，这才在1943年10月由顾祝同推荐担任第25军军长。

黄百韬只能算是嫡系中的杂牌

黄百韬当上军长已经是抗战后期了，所以基本没有机会在抗战战场一显身手。解放战争开始后，黄百韬指挥25（即后来的整编第25师）参加了在华东地区的作战。

黄百韬很清楚自己不是出身黄埔，在中央系资历浅根基弱，虽然勉强搭上了顾祝同的车，但肯定不能算是心腹亲信，所以在战场上特别卖力，战则争先，退亦谨慎，表现也非常抢眼。

在苏中战役中，黄百韬整编25师的邵伯之战，虽然解放军赢得了胜利，却是七战七捷中战果最小的一仗；

在对苏北解放区的进攻中，整25师先后攻占泰县、高邮、宝应、盐城、阜宁、沭阳等地，进展之迅速并不比王牌的整编74师差多少：

在孟良崮战役中，整25师救援整74师还是相当卖力，一直攻到了解放军最后一道防线天马山，要不是解放军正好有一个营路过，被守卫天马山的1纵1师强行留下拉上山头打阻击，整25师很可能突破防线救出整74师。战后黄百韬又主动承担责任，由顾祝同力保才受了撤职留任的处分；

在豫东战役中，面对解放军数个纵队的围攻，死守帝邱店坚持到援军赶到，因此获得青天白日勋章。

所以，黄百韬能以不是黄埔系出身，完全是凭战功升任兵团司令，可见他在带兵打仗上还有有过人之处的。他一手带出来的25军也是华东战场上的一支不是王牌的王牌，战斗力在国民党军队中属于比较强悍的。但整个第7兵团无论来源还是装备，以及主官都可以说是杂牌的大拼盘。

硬扛了十二昼夜

淮海战役开始后，黄百韬奉命率部从新安镇一线退往徐州。

由于在新安镇以北的郯城国民党军山东保安旅一个晚上就被解放军消灭，导致黄百韬兵团西撤道路侧翼完全暴露在解放军的进攻矛头之下，

此时，黄百韬兵团还在撤退途中，第25军、44军、64军、100军经运河大桥撤退，第63军则是从窑湾渡运河西撤，既可以掩护兵团侧翼，又可以避开拥挤不堪的运河大桥。

11月8日，64军、兵团部和直属部队、44军先后渡过运河。100军过桥时，解放军已经追了上来，并和后卫接火，枪声一起，负责炸桥的工兵就慌忙将运河大桥炸毁，100军44师还有两个多团没来得及过桥，随后被追来的解放军歼灭。44师师长刘鹤声率残部直接撤往徐州，结果12日在曹八集被迎头堵截的解放军消灭。随着解放军攻占曹八集，完全封闭了黄百韬兵团的退路。

从窑湾渡河的63军被解放军追上，经过一昼夜战斗于11日被全歼。

本来，黄百韬兵团如果渡过运河后，马不停蹄退往徐州，解放军也未必能追上。但是他看到部队在撤退途中遭到解放军攻击，4个军差不多损失了近万人，而且人困马乏秩序混乱。又觉得已经过了运河，距离徐州也就只有40公里，就决定停留一天。但就是这一天的停留，在贾汪地区的第三绥靖区起义，使得解放军迅速插到了黄百韬和徐州之间，截断了黄百韬兵团的退路。

到11日，黄百韬兵团4个军8个师，约9万人被包围在碾庄为中心，南北约3公里、东西约6公里的狭窄区域里。

淮海战役第一阶段示意图

黄百韬在被合围后立即转入防御，碾庄位于陇海路以北，运河以西，当时黄百韬兵团控制地区有十多个自然村落，这一地区由于常有洪水泛滥，所以房屋都建在高两三米不等的俗称土台子的地基上，村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕，村落、土台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，所以地形易守难攻。而且这里原是李弥兵团的防区，原来就筑有防御工事，黄百韬兵团到达后，迅速改进、加强了原有工事，形成了以土台子为依托，地堡群为骨干，每个自然村落都成为具有独立防御能力的坚固支撑点，各支撑点均采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕纵横交错，兵力、火力相互支持的集团式环形防御阵地。为防止解放军渗透突破，在村落之间也构筑地堡群，以交叉火力控制间隙地区。

华野以4纵、6纵、8纵、9纵、13纵加强特种兵纵队的大炮、坦克组成突击集团，由华野参谋长陈士榘统一指挥，担负歼灭黄百韬兵团的任务。以5个纵队约12万人攻击黄百韬兵团4个军9万人，进攻方只有1.33：1的兵力优势，在军事上来说显然是远远不够的。这也反映出解放军低估了黄百韬兵团的战斗力，加上在追击过程中很轻松就解决了黄百韬兵团的1个军又1个师，很有几分轻敌了。

相反，黄百韬虽然被围，但他认为蒋介石、顾祝同对自己有知遇之恩，所以决心死守到底。这样，从地形、工事、兵力以及双方斗志等各方面情况来看，已经决定了碾庄之战必然是一场艰苦的鏖战。

11日晚碾庄外围作战打响，6纵首先攻击张庄，由于认为敌是溃退之师，有轻敌思想，加上刚经过长途行军，仓促投入攻击，6纵17师2个团激战一夜仅仅攻占了村里几处房屋，其中刚刚从地方部队升级而来的50团更是打了一夜毫无进展。次日6纵17师继续猛攻，碾庄车站和附近村落的国民党军也接连赶来增援，但均被6纵击退。天黑后，张庄守军惧怕夜战，向北突围，部队一出村子，就被17师击溃。

11月12日，解放军4纵攻击碾庄以北小牙庄、尤家湖的第25军，6纵、13纵协同攻击彭庄、贺台子的第100军，8纵攻击碾庄以东大院上、吴庄的第64军，9纵攻击碾庄以南的第44军。各纵均采用连续突击战术，猛打猛攻了三天，但这一带村落星布，房屋分散，水塘、洼地密布，易守难攻，而且各部都是在猛烈追击中仓促转入攻坚，各项作战准备均不够充分，所以伤亡较大而进展缓慢。

黄百韬兵团4个军近十万人，集中在方圆仅十里的狭小地域，使解放军擅长的穿插分割、逐一消灭的战术无法实现，只能逐村逐屋争夺。黄百韬兵团的第64军，虽是粤军部队，装备也谈不上精良，但极善防守，在工事构筑上极有心得，往往把地堡作为诱饵，并不布置部队，而是在地堡两侧的散兵壕里部署小部队，专门以火力杀伤企图爆破地堡的爆破组。村里的防御工事射击孔大都贴地而建，难以被炮火摧毁，有的工事还筑成夹墙式，当解放军突破后，再从后面进行射击。

村落一被占领，立即组织炮火实施密集轰击立足未稳的解放军，然后再投入预备队进行反击。还适时召唤空军轰炸解放军攻击出发阵地，以瓦解解放军的攻势。在这种战术面前，解放军伤亡极大，如6纵攻击64军唐家楼阵地，作为华野攻坚力较强的部队，6纵投入2个主力团经一夜激战，以伤亡过半的代价，才攻下半个村子。但守军也同时因为阵地狭窄，部队众多，因此在解放军猛烈炮火轰击下伤亡很大，整连整营随阵地一同被炮火毁灭的情况也不鲜见。