（文/刘媛媛 编辑/周远方）

近期，一场发生在董事会上的激烈争议，让上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”）内部的治理矛盾公开化，公司管理层与第一大股东“涌金系”之间围绕股权回购、董事会改选的博弈持续升级。

在股权回购上，双方主要矛盾集中于公司此前所投资的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“利格泰”）到底是不是优质标的，该不该在此时退出投资。

股东方涌金投资依据协议，认为利格泰已触发回购条件，为维护公司及全体股东的利益，及时足额收回对外投资资产，决定启动股权回购程序。以凯利泰董事长袁征为代表的管理层则觉得，利格泰在运动医学领域有长期发展潜力，核心产品人工韧带打破了进口垄断，在纳入国家集采后，需求和产能都有了大幅提升，贸然提出回购是对上市公司的不负责任。

“现在的分歧，其实是代表了两种思维方式，一种是做资本的，一种是做产品的。”凯利泰管理层向观察者网表示：“对于投资者来说，想法比较简单，可能认为在这个时间点退出利格泰合法合规，但在我们做产品的看来，利格泰是运动医学领域里很好的标的，至少后面的成长是可以保证的。”

按照3月14日最新公告，凯利泰管理层与“涌金系”等股东方之间的“战火”进一步蔓延，董事长袁征控制的另一家公司上海欣诚意投资有限公司（以下简称“欣诚意”），已将凯利泰送上被告席，请求撤销之前的董事会决议。

如此戏剧性的事件发生后，市场都在好奇，后续凯利泰内部的争议走向会如何，利格泰的命运又会如何。

创始团队与投资派系激烈对垒

资料显示，凯利泰是一家集医疗器械的研发、生产、销售于一体的医疗器械集团，由秦杰、袁征和李广新创立于2005年。公司主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。

2012年6月，凯利泰在深交所创业板成功挂牌上市，成为首家在国内A股上市的骨科医疗器械企业。

而利格泰成立于2014年10月，公司专注于运动医学领域业务，主要为运动医学的术前诊断、手术治疗、术后康复提供整体解决方案。

两家公司扯上关系一是因为它们的法定代表人、董事长都是袁征；二是因为凯利泰是利格泰的B轮和C轮投资人。2020年，凯利泰与利格泰签署了投资协议，前者作为B轮投资者向后者投资6000万元；2021年，凯利泰又作为C轮投资人向利格泰增资约1945万元。

本是可以和平齐头发展的，但转折发生在今年2月底。2月28日，凯利泰召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》。

简单来说，就是在投资利格泰五年后，凯利泰决定退出，要求利格泰的创始股东回购凯利泰所持股权。因为根据此前签署的协议，如果利格泰未能于2024年12月31日前完成上市或经认可的出售，凯利泰对利格泰的投资就已触发回购情形。

据当时公告，该议案获得5票同意、1票反对和1票回避。回避票来自袁征，因其任利格泰董事长暨总经理职务，且作为利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则回避表决。

投出反对表的则是袁征的一致行动人王正民，他认为利格泰主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长，未来的发展趋势是向上的，虽然已触发回购条款，但如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购，可能会给公司带来未来投资收益的损失。

不仅如此，上述会议在推选袁征为公司第六届董事会非独立董事候选人时，也出现了分歧。表决结果显示，该议案得到了2票反对，分别来自董事王冲和董事惠一微，他们均认为，袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展。

据了解，王冲来自“涌金系”，惠一微则是第三大股东凯诚君泰推选的董事。2018年2月，涌金投资与ULTRATEMPOLIMITED、永星兴业、凯诚君泰等签署了《股份转让协议》。协议约定，上述股东将持有凯利泰合计5010万股股票转让给涌金投资，自此涌金投资成为凯利泰第一大股东。

这意味着，一场董事会将凯利泰的创始团队和投资派系间的矛盾摆到了台面上。更令人意外的是，此后双方对垒不断升级，直至闹上了法庭。

3月14日凯利泰公开的重大诉讼事项公告显示，第二大股东欣诚意认为，董事会当日在审议回购议案的过程中，部分董事阻挠袁征的发言，禁止其对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论，并强行仓促要求对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性，因此要求对决议依法撤销。

目前，法院已对该案件立案，尚未开庭审理。