在我国，另一个特点是监事会基本上形同虚设。大家知道，美英的一元体制，只有董事会，没有监事会；而在德日的二元公司治理结构下，是有监事会的，且监事会在董事会之上，由监事会来任命董事会成员。我们国家既有董事会，也有监事会，但是客观地讲，监事会基本上形同虚设。刚刚通过修订的《公司法》将于今年7月1日施行，就说企业可以不设立监事会，因为他们确实比独立董事还要“花瓶”，设不设也无所谓了。

另外，在美国的成熟资本市场里，机构投资者会起到非常重要的监督作用，因为他们是非常聪明的投资者。而我国的养老基金主要投资者，缺乏监督的动力和权利。我们的机构投资者，由于期限比较短而且有监管压力，导致无法实行有效的监督职能；我们的银行主要是国有控股，主要负担帮助企业保证就业、宏观救助的职能，也无法起到作用。

董事会靠不住，机构投资者靠不住，金融信息中介是否靠得住呢？在国外，信息中介机构，比如分析师、审计师、会计师、评估师，都能起到监督作用；但是学术研究发现，很遗憾，我国的股票分析师、独立审计机构都无法起到监督作用。

所以总体来说，公司治理的监督机制实际上是缺失的。

我国法治环境在提高

客观上讲，中国的法治环境在提升。

中国的起点比较低。有四个教授做了一个很具综合性的法经济学研究，给各国的投资者保护打分，即非常著名的“LLSV模型”。我们国家在上世纪90年代确确实实打分比较低，满分5分，股东权利只有3分，债权人的权利只有2分。所以上世纪八、九十年代，我国一系列法律出台，包括《会计法》、《破产法》、《公司法》（2005年大修改，六次修订，最近刚刚出了修订政策）、《证券法》、《合同法》、《物权法》等等。

我们的法制化建设在不断加强，法律执行也在不断提升，但是客观上讲，我们国家的法治环境还有很大的提升空间。

我们的违法违约成本还非常非常低。在美国，一个企业如果出现财务造假，记账发行内部交易其实会面临组合权的惩罚，第一个就是天价行政处罚。我们国家虽然新的《证券法》修改以后，从原来的30万、60万现在到顶格1000万、2000万，但是财务造假十几个亿甚至获利几十个亿，最后只罚2000万，这其实是在“鼓励”造假，这个力度是不够的。

第二是集体诉讼人制度其实还不完善，广大的中小股东还无法从集体诉讼人制度中保护自己的权益。

第三是刑法和《证券法》并没有完全打通。你偷一个东西或者骗人家一大笔钱，可能是要入刑坐牢的；但是在资本市场里面，欺诈发行有可能逃脱法律的制裁，很多就是警告一下。

所以，我们的法治化还是有待提升的。

国企的委托代理问题

国有企业实际上和民营企业不太一样，不仅具有生产投资的货币性职能，还具有保障就业、稳定社会、促进经济增长的非货币性职能，所以它的委托代理问题、公司治理要比一般民营企业的管理更加复杂、更加困难。

大概有三对委托代理的问题或者说利益冲突：第一个是国有股东和中小股东的利益冲突；第二个是国企管理者和国有股东的利益冲突；第三个是国企管理者和中小股东的利益冲突。

中国的ESG

其实ESG本质上是“旧瓶装新酒”，原来叫CSR（corporate social responsibility），是“企业社会责任”的意思。披露很多机构标的不足够绿都无法投资。其实如果回过头来想一想，ESG到底是什么？它是不是代表着另外一个委托代理的问题？

因为从逻辑上来讲，企业的唯一目的是投资者最大化财务回报，所以企业应该做的事情是最大化企业价值。但是有学者发现，企业做ESG的目的，并不是为了最大化企业价值，很多时候是为了博取个人声望获利。如给当地的图书馆或学校捐赠，发现小朋友到了当地学区最好的捐赠学校去读书，花的是投资者的钱，但是获利的是他的孩子。

ESG到底是不是那么重要？是不是有利于股东？基本是基于政策和社会因素，不完全是出于经济因素的考量，所以很有可能会损害股东利益。如何促进中国的ESG呢？目前来看，还是得通过政府监管。

未来关注方向

所以，未来我国公司治理可以关注几个点：

比如控制权市场。我们国家的控制权市场还非常不活跃，尤其是以上市公司为标的的市场特别特别少，尤其是2015年、2016年的敌意收购非常少。有非常活跃的控制权市场，对公司治理是非常重要的。正是因为有“门口的野蛮人”的存在，才能倒逼上市公司董事长兢兢业业地为提升中小股东的价值服务。

同时，可以关注银行在公司治理中的作用、非上市公司公司治理的情况、法律起到的作用、控股股东的异质性，同时可以研究公司治理在过去几十年到底是怎么促进中国企业发展和中国经济发展的。

对于中国资本市场变革，公司治理是非常重要的抓手。通过提升公司治理，可以提升上市公司质量，能让投资者真正有信心去投资好的资产、好的标的，进而活跃资本市场，让中国的资本市场实现所谓的可持续发展。

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