【文/ 孙海波】

国务院机构改革方案出炉，多处涉及金融系统。如果用最简单的总结概括本次调整，就是突出“功能监管”四个字。

1.在原先银行保险监督管理委员会基础上组建“国家金融监督管理总局”，主要是：

（1）把人民银行的对金控集团筹建和日常监管职责划入，有关金融消费者保护职责划入。

这是为了强化对金控集团日常监管非常重要的举措，因为央行的宏观管理职责决定了对金控的日常监管缺乏基层管理力量。宏观审慎局仅局限于央行总部的管理部门。划入国家金融监督管理总局后，可以依托渗透到省或者地级市的分局实施日常监管。

目前金控集团准入节奏仍然非常慢，只有几家央企金控批复，还有地方金控北京金控。民营金控仅有万向集团筹建。2022年9月，人民银行审查并批准了深圳市招融投资控股有限公司的金融控股公司设立许可，并同意其更名为招商局金融控股有限公司。笔者了解到的至少还有30家地方金控也在筹备申请金控集团，还有几家互联网金控集团需要纳入监管。

规则层面金控集团已经出台的有关联交易管理办法，未来还有金控集团的资本管理办法。

（2）把原先中国证监会的相关投资者保护职责划入。

总体上突出国家金融监督管理总局的投资者保护职责，真正把金融的行为监管职责全部集中过来，不论是证券行业、保险行业还是银行业都集中在国家金融监督管理总局。

（3）功能监管突出，打破机构监管的原则。

看似很小的变动，但实际上是意义深远的大变革。

这就意味着未来国家金融监督管理总局对所有金融机构都有执法权，不仅仅是银行保险，对证券公司，对基金公司都有执法权，主要是基于投资者适当性保护，销售过程，售后金融产品信息披露，具体到比如双录要求，静默期等，具有统一监督管理职责。

2.发改委企业债的发行审核职责划入证监会

根据《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号），其实发改委将具体的企业债审核工作，早已下放给中央国债登记结算有限责任公司和中国银行间市场交易商协会，二者分别为国家发展改革委指定的企业债券审核机构负责企业债券审核工作。

这次彻底将企业债的具体发行审核职责划入证监会，意味着未来企业债和公司债将进一步规则层面趋同，审核工作可能交易所、中债登、交易商协会并存；也可能逐步集中到交易所注册。

关于债券统一监管的建设，其实2021年人民银行之前牵头其他五部委发布过《关于推动公司信用类债券市场改革开放高质量发展的指导意见》，基本逻辑就是要统一信用债的评级、信息披露、监管尺度、登记结算制度体系、投资者保护、交易、发行环节等。

但是注意此次机构改革之后，初步看银行间债券市场包括银行间信用债市场仍然是人民银行主管机构，交易商协会负责具体落实，协会不属于行政机构，但可能也会变动。

3. 人民银行县级分支机构改革

这也是人民银行机构改革一直以来讨论最多的地方。

此次改革，人民银行重回31+5的分行体制，外加地级市的中心支行，不再保留县级支行，相关权限上收到地市级中心支行。

此前一直有流传的部分人行的县级支行人员并到银保监会，此次组建国家金融监督管理总局，强化消费者保护的职责，势必要加强基层力量，笔者认为县级支行部分人员编制很可能会进行划转。

从各自的定位看定位归属，央行的职责更宏观，银保监会的职责更具体，更体现出县域金融监管亟待补缺。

4.地方金融监管局强化7+4地方金融监管职责

地方政府设立的金融监管机构专司监管职责，不再加挂金融工作局，金融办公室职责，关于地方金融和风险防范，主要可以从去年起草的地方金融条例，还有金融稳定法征求意见稿来大致窥见一二。

国家层面统一的地方金融监管立法，为地方金融监管规则的上位法依据。省、自治区、直辖市可以根据本条例制定监督管理地方金融组织的具体规定，报金融委办公室备案。

（1）适用于7类地方金融业务的组织类型，4类地方金融组织参照适用。

7类是指小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司。

4类是指地方各类交易场所、开展信用互助的农民专业合作社、投资公司、社会众筹机构。

（2）明确地方和中央关于地方金融管理的职责分工。央行银保监会和证监会负责地方金融组织的规则指定和指导，但是具体担风险擦屁股的责任还是地方政府担着，本着属地原则。该补充资本的需要补充资本。

（3）明确地方金融机构，原则上不得跨省展业。

这其实和去年底商业银行法规定的地方城商行和农商行不得跨区域经营是一个思路。可以通过设子公司和异地兄弟公司合法规避（成本层面考虑还是比较高）。