2017年5月23日，国土资源部发布关于《土地管理法（修正案）》（征求意见稿）公开征求意见的公告，在公告附件二“关于《土地管理法（修正案）》（征求意见稿）的说明”（以下简称《说明》）中，国土资源部就修改《土地管理法》的必要性、工作过程、基本思路和主要内容进行了介绍。

为什么要修法，《说明》是这样写的：

“随着工业化、城镇化的推进和农村的改革发展，现行土地制度与社会主义市场经济体制不相适宜、与进一步解放和发展生产力的要求不相匹配的问题日益显现：土地征收制度不完善，因征地引发的社会矛盾突出；农村集体经营性建设用地不能与国有建设用地同等入市、同权同价；宅基地用益物权尚未得到完整的落实；土地增值收益分配机制不健全；土地资源要素利用效率仍然较为低下”。

然而，以上所说修法必要性，我们以为存在问题。我们认为，现行《土地管理法》并不存在以上所说的修法必要性，相反，我们以为，不仅“现行法确立的以土地公有制为基础、耕地保护为目标、用途管制为核心的土地管理基本制度是符合我国国情的，为保护农民土地权益、保护耕地、维护农村稳定、保障工业化城镇化建设发挥了重要作用”，而且现行法的绝大多数具体规定，尤其是涉及到“三块地”（征地、集体建设用地、宅基地）的具体规定也具有现行合理性，是未来二十年中国推进城市化的最重要法律基础，因此没有必要大修大改。

《土地管理法》的修改，应当立足于细节完善，即仅对少量不适应当前实践的规定进行修改即可。或者搁置《土地管理法》的修改，而通过国务院条例来应对实践中出现的少数新情况。

国土资源部修法说明认为必须修法的五条理由都显得牵强，不足以成为修改《土地管理法》的依据。以下简单讨论。

资料图来源：视觉中国

“土地征收制度不完善，因征地引发的社会矛盾突出”。国土资源部土地管理司司长郑凌志在2017年8月17日在中国国际经济交流中心主办的“经济每日谈”就《土地管理法（修正案）》征求意见稿进行修法说明时说：“征地引发的问题，我认为核心是利益，根子在制度，出路在改革”。这样就将征地引发的社会矛盾指向了征地制度。基于此而有了“缩小征地范围”、“建设城乡统一的建设用地市场”、“集体经营性建设用地入市”等一系列修法安排。因此首先要讨论征地制度与社会矛盾的关系。

就当前全国普遍情况来看，农民盼征地是常识，因为即使按照现行法律，农民征地所获补偿也高于农民从事农业生产所获利益。为什么农民盼征地却又普遍产生了征地冲突？这是因为土地征收以后，农地非农使用会产生巨大的增值收益，如何分配增值收益，包括农民在内的各方利益主体都会参与争夺，以获取最大利益。征地冲突与征地制度无关而与利益博弈有关。

当前中国正处在史无前例的快速城市化进程中，大量农地非农使用，产生了巨大土地增值收益，这个过程中必然会有各方利益主体争夺利益的博弈。这是一个阶段性的现象。过去20年是中国历史城市化最为快速的阶段，现行征地制度为中国快速城市化提供了最为重要的制度基础，立下巨大功勋。未来20年将继续是中国高速城市化的时期，城市化要有农地非农使用，也就必然会有非农使用土地增值收益分配的博弈。再过20年，中国城市化结束，农民盼征地也就没有盼头了，因为征地而引发的利益博弈也就不存在了。

与其说现行征地制度引发社会矛盾是严重问题，不如说，在史无前例的高速城市化进程中，在举世无双的大规模农地用于城市建设以及因此产生的巨大利益分配博弈中，征地矛盾一直维持在相对稳定的水平，且没有形成矛盾积累，这表明征地冲突是可控的。征地冲突的可控性说明了征地制度本身的合理性。

我们也许应当问的是：支撑了中国快速城市化的征地制度，为什么在征收了大量土地和巨大土地增值收益博弈中，仍然将征地引发的问题保持在相当低的烈度和完全可控的水平？其中原因有二，第一，征地给了农民足够补偿，农民盼征地；第二，中国土地公有制度。

指望如此大规模征地和如此巨大土地增值收益分配中不产生任何利益博弈，不出现任何社会矛盾与冲突，就未免太天真了。如果因为有利益博弈和征地冲突就必须停止征地制度，缩小征地范围，则因为中国未来20年仍将处在快速城市化阶段，离开征地的城市发展是不可想象的。而允许农村集体建设用地入市分享土地非农使用增值收益，将造成土地利益分配的极度不均衡，因此几乎必然会引发多得多的土地利益博弈与矛盾。

现行征地制度已经相当成熟，所引发利益博弈也有成熟的应对方略与措施，而修法中的几乎所有规定都具有极大的不确定性，且几乎必然引发激烈得多的各种冲突与矛盾，也是因此，在全国33个土地改革试点中的三个征地制度改革试点区，几乎没有真正对征地制度进行实质性的改动，而只是在给农民多元补偿上做了有限的改动。

我们认为，征地制度是有极大的合理，经过几十年实践，其存在主要弊病在实践上都已经克服。未来20年是中国快速城市化的时期，保持现行征地制度的稳定很重要，征地制度改动引发系统性风险的可能性很大。征地制度不宜改动。

“农村集体经营性建设用地不能与国有建设用地同等入市、同权同价”。农村集体经营性建设用地是特殊历史条件下产生的历史遗留问题，主要是改革开放以来，全国各地农村举办乡镇企业占用的集体土地。按国土资源部的统计，集体经营性建设用地也就是原乡镇企业用地共有4200万亩，这些土地主要分布在沿海发达地区，尤其是珠三角和长三角地区，中西部农村只有很少的集体经营性建设用地。

农村集体经营性建设用地入市问题或流转问题的产生，源自于“村村点火、户户冒烟”的乡镇企业的兴办及兴衰。