观察者网·大橘财经讯（文/胡毓靖 编辑/庄怡)投资者斥责、股价大跌、深交所发关注函后，沃森生物“贱卖”上海泽润一事又有了新进展。

12月9日，沃森生物先后发布公告，回复深圳证券交易所的关注涵和云南证监局问询函（以下分别简称《公告1》和《公告2》）。

沃森生物对深交所和云南证监局回复

关于问询核心沃森生物“贱卖”上海泽润一事，沃森生物在两公告中均否认故意低价出售，并强调不存在损害上市公司和投资者利益的行为。

此外，沃森生物还在《公告1》中公布了两受让方淄博韵泽、永修观由自成立以来的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付转让款及增资款的资金来源，自证与两公司无利益输送行为。

沃森生物公布的淄博韵泽、永修观由基本情况及出资情况

据本月4日公告，沃森生物将向淄博韵泽、永修观由转让所持上海泽润32.6%的股权比例，股权转让款为11.4亿元。转让后，沃森生物对上海泽润的持股比例从原有的54.14%降至28.5%，淄博韵泽则以29.80%的比例成为上海泽润的第一大控股股东。

该公告发布后，沃森生物不光股价大跌，投资者更大为不满。在12月5日沃森生物股权转让投资人电话会议上，有投资者发问“你们把我们这些炒股票的当傻子吗”“你们这些人不相信因果报应吗”。

事实上，作为沃森生物的控股子公司，上海泽润一直专注于新型重组人用疫苗产品的研发和产业化，主要产品二价和九价HPV疫苗也已取得重要进展。今年6月，上海泽润刚刚完成二价HPV疫苗生产上市注册申报，九价HPV疫苗正处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗已于去年6月获得临床试验通知书。

上海泽润今年疫苗研发进程，图源：上海泽润官网

HPV病毒是引起宫颈癌的主要原因，二价HPV病毒主要用于预防宫颈癌中的HPV16和18两种亚型，但据医学专家介绍，几乎70%的宫颈癌和癌前病变都由这两种亚型感染引起。四价和九价覆盖亚型更多，但价格也成倍增长。

同为二价HPV疫苗研发公司，投资者将上海泽润与万泰生物对比。万泰生物今年4月29日上市，研发的二价HPV疫苗于5月开始在市场销售，至今股价涨幅达1376%，股价从初上市的12.6元飙升至180.81元。

而上海泽润研发的二价HPV疫苗新药生产的药品注册申请已获得受理，离产品上市仅差临门一脚，投资者对比万泰生物，认为在此时间点转让股权，损害投资者利益，甚至怀疑背后存在利益输送。

但是，在沃森生物看来，上海泽润仍然面临着巨大投入与严峻的竞争挑战。

沃森生物《公告2》指出，在四价及九价等HPV疫苗陆续推出的背景下，二价HPV疫苗未来市场空间有限，九价HPV疫苗覆盖九种亚型的HPV病毒，市场需求更加广阔。同样，重组手足口病疫苗市场需求广阔，但市场上已有三家公司产品上市销售。而上海泽润的九价HPV疫苗和手足口病疫苗后续仍面临多环节的临床试验、产能扩充以及上市销售等挑战。

国内HPV疫苗研发进度，图源：沃森生物公告

尽管投资者认为沃森生物“贱卖”上海泽润，但单就投资收益来看，沃森生物却是“稳赚不赔”。

公开资料显示，沃森生物通过股权转让和增资以2.65亿的价格，取得上海泽润50.69%的股权，成为控股股东。现下沃森生物转让32.6%的股权，转让款为11.4亿元，粗略估算投资收益增长了近6倍之多。

沃森生生物在《公告2》中表示，淄博韵泽和永修观由还将对上海泽润同步开展增资和债转股等交易，这将为上海泽润加快HPV疫苗EV71疫苗等产品研发进程，推动疫苗上市。

此外，两公告均指出，对沃森生物自身而言，股权转让后，公司仍拥有上海泽润二价HPV疫苗上市后五年的经销权，以及九价HPV疫苗上市后三年的经销权。同时，对于研发和上市中的不确定性，更少的持股比例既可降低后续资金投入，还可分散对公司造成的不稳定风险。

放弃HPV疫苗和EV71疫苗，沃森生物转向的是13价肺炎结合疫苗市场拓展和mRNA疫苗。

其中，前者由沃森生物自主研发，今年刚上市，该疫苗也使得沃森生物成为全球第二家、国内第一家拥有13价肺炎结合疫苗产品的企业；后者则从新冠肺炎疫情下脱颖而出，代表更低成本、更加高效的技术路径，沃森表示要在该领域持续发力，并推动公司的肺炎系列疫苗走向世界。

然而，两则公告已出，沃森生物股价仍不见回涨。截至发稿，沃森生物在7日大跌20%、8日微涨0.38%的基础上继续下跌，跌幅超5%，报34.82元。

沃森生物今日股价

附沃森生物对云南证监局问询回复部分内容：

问：根据你公司公告，上海泽润研发的二价HPV疫苗申请新药生产的药品注册申请已获得受理，九价HPV疫苗处于临床一期试验阶段，手足口病疫苗于2019年6月获得临床试验通知书。请你公司说明在此时点转让上海泽润控制权的必要性和合理性。

并进一步说明：你公司2020年8月15日披露的2020年半年报称：“公司现已拥有了13价肺炎结合疫苗和HPV疫苗两大全球销售额最大的重磅疫苗储备品种……随着各产品研发进度和注册申报工作的不断推进，未来实现上市后将为公司的业绩提供稳定的支持。”而时隔4个月你公司对上海泽润生产经营战略发生根本变化，请说明前期相关披露是否真实、准确。

回复：1、聚焦重磅产品是公司发展的核心战略，保持领先的制胜之道。重磅产品是指具有极大的社会价值及经济价值的疫苗产品，如全球第一大疫苗13价肺炎疫苗有效降低婴幼儿因肺炎球菌引起的肺炎发病率，2019年全球销售总额达58亿美元；全球第二大疫苗HPV疫苗有效预防宫颈癌，2019年全球销售总额达38亿美元。

已经上市的23价肺炎疫苗与13价肺炎疫苗销售收入快速增长，显著提升公司业绩表现与市场价值。公司未来将保持对重磅产品的投入，大力推动其研发与产业化进程，实现上市后为公司提供稳定的业绩支持。

2、为上海泽润引入战略投资者是公司加速推动重磅产品发展战略所采取的符合行业惯例的重要举措，不存在生产经营战略发生根本变化的情形。

（1）基于疫苗研发特性，以资本或业务合作等多种方式灵活布局重磅产品系行业通行做法。疫苗研发具有周期长、投入高且风险大等显著特性。重磅疫苗研发的门槛更高，工艺技术更加复杂、资金投入更加巨大。

（2）上海泽润的产品研发稳步推进，未来前景广阔但仍面临巨大投入与竞争挑战。从市场前景来看，在四价及九价等HPV疫苗陆续推出的背景下，二价HPV疫苗未来市场空间相对有限；九价HPV疫苗覆盖九种亚型的HPV病毒，市场需求更加广阔，但目前已有多家疫苗企业的HPV九价疫苗也处在临床阶段。与之相似，重组手足口病疫苗2019年总批签发量达到1885万支，市场需求也十分广阔，但已有三家公司的产品上市销售。上述产品不排除上市后面临较大竞争压力的可能，因此上海泽润唯有快速推进研发及产业化进程，才能获取先发优势。此外，上海泽润的九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗后续仍面临多环节的临床试验、产能扩充以及上市销售等挑战，通过引入战略投资人、汇聚各方资源的共同发展方式是有效的解决路径。

（3）公司多款产品同步攻坚，转让上海泽润股权兼顾公司与上海泽润的发展需要

目前公司各项业务快速发展：A、13价肺炎疫苗于2020年4月份首批上市销售，目前正处于市场份额与经营业绩快速爬升的关键阶段，公司集中资源、加大投入促进销售增长是重中之重；B、今年疫情肆虐，在预防性疫苗研发过程中mRNA技术脱颖而出，公司加快相关疫苗的临床研究，尽快实现产品早日上市迫在眉睫。同时，mRNA技术代表着更低成本、更加高效的技术路径，是未来疫苗产业发展的重要方向之一，公司必须把握机遇，对已经布局的mRNA疫苗产品持续发力；C、为推动国际化战略，让公司的肺炎系列疫苗等诸多产品走向世界，公司仍需在产品认证、市场拓展等多方面不断增加投入；D、上海泽润HPV疫苗、EV71疫苗等产品的临床研究及产业化也需要快速推动，以争取先发优势。

上海泽润持有的HPV疫苗、EV71疫苗等产品为市场较为关注的疫苗品种，其取得的研发进展有利于强化市场对产品上市确定性的预期，而其所处阶段亦要求更多的临床研究经验与资源、更充足的资本配置、更市场化及灵活的人才机制建设，以便更快更好的推动产品上市进程。

公司立足于重磅产品战略，本着保留重磅产品权益、维持较高持股比例以分享长期成长价值、最大化发挥交易对手主观能动性及临床研发资源优势等原则，经审慎交易磋商，最终拟通过转让上海泽润32.60%股权及增资的形式，引入战略投资者共同推动上海泽润的快速发展。

3、本次转让有利于上海泽润与上市公司的战略推进与长期发展

一方面，上海泽润通过引入战略投资者有望提升长期价值。

另一方面，本次转让能够为公司的长远发展营造有利条件：

（1）本次股权转让后公司仍然锁定HPV疫苗等产品的经销权，有效保障核心权益。本次股权转让安排中，公司与交易各方就上海泽润产品经销权达成一致意见：

A、上海泽润二价HPV疫苗产品上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权;到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利；

B、上海泽润九价 HPV 疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润该产品的经销权;到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销的权利；

C、上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。

本次股权转让有助于充分发挥上海泽润在研发领域的优势及公司在产业经营方面的优势，并通过上述疫苗产品的经销权安排，确保公司对上海泽润核心产品的经销权益，分享HPV疫苗等产品上市后的经济效益。

（2）本次股权转让有助于降低公司面对的市场风险及后续投入压力

上海泽润拥有的HPV疫苗、EV71疫苗等产品尚处于临床研发阶段，产品上市销售尚存在不确定性，且需要在临床研发及产业化方面持续大量投入。本次转让中公司持股比例适当降低，一方面可以分散上海泽润未来面临市场竞争可能对公司造成的不确定风险，另一方面也可以降低公司后续的资金投入。

（3）本次股权转让后公司仍是上海泽润的重要股东，能够分享长期成长收益

上海泽润作为一家研发型的生物技术公司，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，更好地适应不断变化的市场环境，促进上海泽润的长期健康发展。本次股权转让后，公司仍直接持有上海泽润28.50%的股权，在上海泽润价值加速释放时有望分享更大的成长收益。

（4）本次股权转让有利于公司回笼资金，加快关键领域发展布局

本次股权转让后，公司将围绕重磅产品发展战略，一方面更加聚焦现有优势业务，集中力量推进13价肺炎结合疫苗重磅产品在国内和国际市场的拓展，将公司重磅疫苗产品的先发优势转化为持续胜势。另一方面公司将瞄准行业最具前景的新技术、新产品，更加专注于已布局的mRNA和腺病毒载体等技术平台的构建及其新产品的开发，持续保持公司在新型疫苗产品研发和产业化方面的优势，为公司的长远、稳定、可持续发展奠定坚实的基础。

查看完整问询及沃森生物回复深交所和云南证监局公告，请点击下列两链接：（1）沃森生物关于对深圳证券交易所创业板关注函[2020]第526号回复的公告 （2）沃森生物关于对《云南证监局关于沃森生物的问询函》（云证监函[2020]265号）回复的公告